Un data room es el repositorio (hoy casi siempre una carpeta digital con permisos) donde concentras los documentos fiscales, corporativos y financieros que el fondo y sus abogados revisarán durante el due diligence. Su función es que la due diligence avance sin fricción: cada documento que falta o llega tarde frena el cierre y baja la confianza del inversionista. Un data room ordenado señala que la empresa lleva su casa fiscal en regla, lo que se traduce en menos descuentos por riesgo (holdbacks) en la negociación. Esta herramienta genera el índice de lo que conviene tener listo según tu etapa.

Depende de la etapa, pero el núcleo suele incluir: acta constitutiva y reformas inscritas en el Registro Público de Comercio, libro de actas de asambleas, cap table actualizado, Constancia de Situación Fiscal (CSF) de la empresa y socios, Opinión de Cumplimiento positiva (art. 32-D CFF), declaraciones anuales y provisionales de los últimos ejercicios, CFDI de nómina contra entero de retenciones, contratos clave firmados, cesión de propiedad intelectual de los fundadores a la empresa y, si subcontratas personal especializado, tu registro REPSE ante la STPS. A más etapa (de pre-seed a Serie A), más profundidad y más años de historia se exigen.

Si vienes ordenado, juntar y subir todo toma de una a dos semanas; si arrastras pendientes (actas sin protocolizar, opinión de cumplimiento negativa, PI no cedida, declaraciones atrasadas), puede llevar de uno a tres meses resolverlos antes de poder mostrarlos. Por eso conviene armar el data room antes de salir a levantar, no cuando el fondo ya emitió term sheet: los hallazgos de última hora son los que más castigan la valuación o, en el peor caso, matan el deal. El checklist te dice qué documentos crítico/importante atacar primero.

Sí, aunque más ligera que en Serie A. En pre-seed y seed el foco está en lo esencial: que la sociedad esté bien constituida, que el cap table sea limpio, que la PI esté cedida a la empresa y que no haya bombas fiscales evidentes (sellos restringidos, lista 69-B, opinión negativa). En Serie A el due diligence se vuelve exhaustivo: varios años de declaraciones, materialidad de deducciones, partes relacionadas y precios de transferencia, cumplimiento laboral e IMSS. La herramienta ajusta el alcance del checklist a la etapa que selecciones.

No es obligatorio por ley, pero la mayoría de los fondos de venture capital en México prefieren —y a menudo exigen— una SAPI de CV porque permite acciones de distintas series, derechos económicos y de gobierno diferenciados, cláusulas de arrastre y acompañamiento (drag/tag along) y vesting de fundadores, todo dentro de la LGSM y la Ley del Mercado de Valores. Muchas startups constituidas como SA de CV o S de RL se convierten a SAPI antes o durante la ronda. Si marcas que no eres SAPI, el checklist agrega los puntos de conversión societaria que el fondo querrá ver resueltos.

Los recurrentes: propiedad intelectual a nombre de un fundador o de un freelancer y no de la empresa; cap table inconsistente o con SAFEs y notas convertibles sin documentar; opinión de cumplimiento negativa o sellos digitales restringidos por declaraciones omitidas (art. 17-H Bis CFF); CFDI de nómina que no cuadran con el entero de retenciones; subcontratación de personal sin registro REPSE (riesgo de no deducibilidad y multas STPS); y actas de asamblea sin protocolizar. Casi todos se previenen con meses de anticipación: por eso este checklist los marca como crítico para que los resuelvas antes de abrir el data room.