La reforma laboral de 2021 prohibio el outsourcing de personal y dejo solo una via legal: el REPSE para servicios especializados. Te explicamos como migrar paso a paso, sin frenar tu operacion ni exponer a tu empresa.
Que cambio con la reforma y por que ya no puedes seguir igual
Migrar de outsourcing a REPSE significa pasar de un esquema de subcontratacion de personal, hoy prohibido en Mexico, a un modelo legal donde solo puedes contratar servicios especializados a proveedores inscritos en el Registro de Prestadoras de Servicios Especializados u Obras Especializadas (REPSE). En la practica es reorganizar como entra el trabajo a tu empresa: ya no puedes rentar gente para tu actividad principal, pero si contratar servicios u obras que no formen parte de tu objeto social ni de tu actividad economica preponderante.
La reforma del 23 de abril de 2021 modifico la Ley Federal del Trabajo (LFT) y prohibio la subcontratacion de personal. El articulo 12 de la LFT define la subcontratacion de personal como poner trabajadores propios a disposicion de un tercero, y queda prohibida de forma general. La unica excepcion es la subcontratacion de servicios especializados u obras especializadas, regulada por el articulo 13 de la LFT, que exige tres condiciones: que el servicio no forme parte del objeto social ni de la actividad economica preponderante de quien lo recibe, que el proveedor este inscrito en el REPSE, y que exista un contrato por escrito.
El punto que mas confunde a las empresas es este: el REPSE no legaliza el viejo outsourcing, lo sustituye por algo distinto. No puedes inscribir en el REPSE el mismo esquema de antes con otro nombre. Si una funcion es parte de tu giro, no se puede subcontratar, ni siquiera con un proveedor registrado; tiene que estar en tu nomina. El REPSE solo aplica a actividades genuinamente especializadas y ajenas a lo que hace tu empresa para generar ingresos.
Quien ignora esto se expone a sanciones serias. El articulo 1004-C de la LFT establece multas de 2,000 a 50,000 veces la Unidad de Medida y Actualizacion (UMA) para quien subcontrate personal de forma indebida o preste servicios especializados sin el registro. Con la UMA diaria 2025 de 113.14 pesos, eso equivale aproximadamente a un rango de 226,280 a 5,657,000 pesos (verificar el valor de la UMA vigente al publicar), y la multa aplica por cada trabajador afectado, ademas de la perdida de deducibilidad fiscal.
Primer paso: diagnostico de tu esquema actual
Antes de inscribirte en cualquier registro, lo primero es un diagnostico honesto de como esta organizado hoy tu personal. El objetivo es separar tres categorias: el personal que hace tu actividad principal y debe estar en tu nomina, los servicios genuinamente especializados que si puedes subcontratar bajo REPSE, y los esquemas que no encajan en ninguna y deben desaparecer. Sin esta claridad, cualquier movimiento posterior nace torcido.
Para hacerlo bien, revisa tres documentos en este orden. Primero, tu acta constitutiva, para identificar tu objeto social tal como esta redactado. Segundo, tu constancia de situacion fiscal del SAT, donde aparece tu actividad economica preponderante, es decir, la que te genera mas ingresos. Tercero, los contratos vigentes con tus proveedores de personal y la lista de funciones que realmente cumple cada persona subcontratada. La regla del articulo 13 de la LFT es clara: si una funcion coincide con tu objeto social o con tu actividad preponderante, no es especializada y no se puede subcontratar.
De este cruce salen decisiones concretas. Las funciones que son parte de tu giro y hoy estan en outsourcing deben internalizarse, es decir, esos trabajadores pasan a tu nomina directa o a la de una empresa de tu mismo grupo que si tenga esa actividad en su objeto. Las funciones realmente ajenas a tu giro, como vigilancia, limpieza, comedor industrial, mantenimiento o sistemas, se pueden mantener con un proveedor especializado, siempre que ese proveedor tenga su REPSE vigente. Aqui es donde un diagnostico profesional evita errores caros: clasificar mal una sola funcion puede invalidar todo el esquema.
Segundo paso: decidir tu modelo de migracion
Una vez que sabes que es parte de tu giro y que no, eliges entre tres rutas de migracion segun tu caso. La ruta correcta depende de cuanto de tu personal subcontratado realiza, en realidad, tu actividad principal. Esta decision define el costo, los tiempos y a quien necesitas tener inscrito en el REPSE.
La primera ruta es la internalizacion: si el personal subcontratado hace tu actividad principal, lo incorporas directamente a tu nomina mediante una sustitucion patronal. El articulo 41 de la LFT protege a estos trabajadores: la sustitucion patronal no afecta sus relaciones de trabajo y conservan su antiguedad y condiciones. En este caso tu empresa no necesita inscribirse en el REPSE, porque no vas a prestar servicios especializados a terceros, simplemente vuelves a ser el patron directo de tu propia gente.
La segunda ruta aplica si tu empresa va a seguir prestando servicios especializados a otras companias, por ejemplo dentro de un grupo corporativo o como parte de tu modelo de negocio. En ese caso, la empresa que presta esos servicios debe inscribirse en el REPSE ante la Secretaria del Trabajo y Prevision Social (STPS) y cumplir las obligaciones de reporte. La tercera ruta es contratar a un proveedor externo ya inscrito: aqui tu no te registras, pero estas obligado a verificar que su REPSE este vigente y a conservar copia del registro, el contrato y los comprobantes de cumplimiento, porque ante una revision la autoridad te exigira esa evidencia a ti.
Muchas empresas combinan rutas: internalizan al personal de su giro y conservan un proveedor especializado para limpieza o vigilancia. Lo importante es que cada decision quede documentada, porque en una inspeccion la STPS y el SAT no preguntan que pretendias hacer, sino que puedes comprobar.
Tercer paso: el tramite del REPSE ante la STPS
El REPSE es un registro electronico, gratuito y obligatorio para toda persona fisica o moral que preste servicios especializados o ejecute obras especializadas con personal propio. Se tramita en la plataforma repse.stps.gob.mx de la Secretaria del Trabajo y Prevision Social, y su fundamento es el articulo 15 de la LFT junto con las disposiciones del Acuerdo publicado por la STPS en 2021. Si tu ruta de migracion no implica prestar servicios a terceros, este paso no te corresponde; lo realiza tu proveedor.
Para inscribirte necesitas tener al corriente y a la mano varios elementos: tu Registro Federal de Contribuyentes (RFC) con su Constancia de Situacion Fiscal, tus registros patronales ante el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), la opinion de cumplimiento positiva del SAT, la opinion de cumplimiento del IMSS y del Infonavit, e identificacion del representante legal con su e.firma vigente. Tambien debes declarar de forma especifica las actividades especializadas que vas a registrar; cada actividad se aprueba por separado, asi que conviene definirlas con precision desde el inicio.
El proceso tiene tres etapas. Primero capturas la solicitud y subes la documentacion en el portal. Segundo, la STPS revisa que todo este completo y que tus opiniones de cumplimiento sean positivas; si detecta inconsistencias, emite un requerimiento que debes solventar en el plazo senalado. Tercero, si todo procede, emite tu constancia de registro con un numero de folio y una vigencia de tres anos, renovable. Un dato critico: cualquier adeudo fiscal o de seguridad social frena el tramite, porque las opiniones de cumplimiento deben estar en positivo, asi que regularizar al SAT, IMSS e Infonavit suele ser el verdadero cuello de botella de la migracion.
Cuarto paso: obligaciones que siguen despues del registro
Obtener el REPSE no es el final, es el inicio de un cumplimiento permanente. La reforma creo obligaciones de reporte periodicas para garantizar que los servicios especializados son reales y que los trabajadores estan protegidos. Quien obtiene el registro y luego desatiende estos reportes pierde la vigencia y vuelve a quedar expuesto a las multas del articulo 1004-C de la LFT.
Las dos obligaciones principales son los informes ICSOE e ISA. El ICSOE (Informe de Contratos de Servicios u Obras Especializadas) se presenta de forma cuatrimestral ante el IMSS e incluye los contratos celebrados, el monto, el numero de trabajadores y los pagos de cuotas. El ISA (Informacion de Servicios Especializados) se presenta tambien cuatrimestralmente ante el Infonavit, con el detalle de los contratos y las aportaciones de vivienda. Ambos informes tienen fechas limite definidas por cada instituto y su omision genera sanciones independientes de las laborales.
Por el lado fiscal, la contratante solo puede deducir el gasto y acreditar el Impuesto al Valor Agregado (IVA) si el proveedor cumple ciertos requisitos. El articulo 27, fraccion V, de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) y el articulo 5, fraccion II, de la Ley del Impuesto al Valor Agregado (LIVA) condicionan la deduccion y el acreditamiento a que se conserven copia del REPSE vigente del proveedor, el comprobante del pago de salarios, el entero de retenciones de ISR, los pagos de cuotas IMSS y la declaracion del IVA. Sin esa evidencia, el gasto no es deducible y el IVA no es acreditable, lo que encarece de golpe la operacion.
Para la empresa que contrata servicios especializados, la recomendacion practica es montar un expediente por proveedor y actualizarlo cada cuatrimestre con el REPSE vigente, el contrato, las facturas y los comprobantes de cumplimiento. Este orden es el que distingue a una empresa que pasa una inspeccion sin sobresaltos de una que se entera del problema cuando ya tiene un credito fiscal encima.
Errores frecuentes al migrar y como evitarlos
Los tropiezos al migrar de outsourcing a REPSE casi siempre vienen de tres confusiones. La primera es creer que el REPSE permite seguir subcontratando personal de la actividad principal con solo registrar al proveedor; no es asi, el articulo 12 de la LFT prohibe esa subcontratacion sin importar el registro, porque el REPSE solo habilita servicios ajenos al giro. La segunda es registrar una empresa propia y mover ahi a todo el personal para luego facturarse servicios entre companias del mismo grupo cuando esas funciones son, en realidad, la actividad principal; eso sigue siendo subcontratacion prohibida y la autoridad lo detecta cruzando objetos sociales.
La tercera confusion es operar al dia siguiente del registro sin atender los informes ICSOE e ISA ni armar el expediente de deducibilidad. La empresa contratante asume que con el REPSE del proveedor basta, y descubre tarde que sin los comprobantes de pago de salarios, cuotas y retenciones no puede deducir el gasto ni acreditar el IVA. El resultado es un costo fiscal inesperado y, en revision, posibles sanciones.
La forma de evitar estos errores es secuenciar la migracion: diagnostico de funciones, decision de ruta documentada, regularizacion fiscal y de seguridad social antes del tramite, registro o verificacion del proveedor, y finalmente un calendario de cumplimiento cuatrimestral. Cada empresa tiene un punto de partida distinto, por lo que conviene revisar tu caso especifico con un asesor antes de mover personal o firmar contratos, ya que un error de clasificacion al inicio se paga caro al final.
Preguntas frecuentes
Como migro mi esquema de outsourcing a REPSE?
Se migra en cuatro pasos. Primero, diagnosticas que personal hace tu actividad principal y cual presta servicios ajenos a tu giro. Segundo, eliges ruta: internalizar a tu nomina por sustitucion patronal (articulo 41 de la LFT) lo que es parte de tu giro, o contratar servicios especializados a un proveedor con REPSE. Tercero, registras o verificas ese REPSE ante la STPS. Cuarto, cumples los informes ICSOE e ISA y conservas la evidencia para deducir.
Cuanto tarda obtener el REPSE?
El tramite del REPSE en la plataforma de la STPS es gratuito y su resolucion suele tardar de dos a tres semanas si la documentacion esta completa y tus opiniones de cumplimiento del SAT, IMSS e Infonavit estan en positivo. Si la autoridad emite un requerimiento por inconsistencias, el plazo se extiende hasta que lo solventas. La constancia se otorga con vigencia de tres anos. El verdadero retraso suele ser regularizar adeudos fiscales o de seguridad social antes de iniciar.
Que pasa con mis trabajadores durante la migracion?
Los trabajadores que realizan tu actividad principal pasan a tu nomina mediante sustitucion patronal. El articulo 41 de la LFT protege ese cambio: la relacion de trabajo no se afecta y conservan su antiguedad, salario y prestaciones. No deben renunciar ni recontratarse desde cero. Quienes prestan servicios genuinamente especializados pueden seguir con un proveedor que tenga REPSE vigente. Lo importante es que ningun trabajador pierda derechos adquiridos en la transicion.
Mi empresa necesita inscribirse en el REPSE o solo mi proveedor?
Solo se inscribe en el REPSE quien presta servicios especializados u obras especializadas con personal propio a un tercero. Si tu empresa unicamente recibe esos servicios y no se los presta a nadie mas, no te inscribes: tu obligacion es verificar que tu proveedor tenga el REPSE vigente y conservar copia del registro, el contrato y los comprobantes de cumplimiento. Si tu empresa si presta servicios a otras companias, incluso de tu grupo, entonces si debe registrarse ante la STPS.
Que funciones se pueden subcontratar con REPSE y cuales no?
Con REPSE solo se pueden subcontratar servicios u obras especializadas que no formen parte del objeto social ni de la actividad economica preponderante de quien los recibe, segun el articulo 13 de la LFT. Ejemplos comunes que si suelen calificar: vigilancia, limpieza, comedor industrial, mantenimiento y sistemas. Lo que es parte de tu giro principal no se puede subcontratar bajo ninguna figura y debe estar en tu nomina directa, sin importar que el proveedor tenga registro.
Que multas hay por no migrar correctamente a REPSE?
El articulo 1004-C de la LFT establece multas de 2,000 a 50,000 veces la UMA para quien subcontrate personal de forma indebida o preste servicios especializados sin registro. Con la UMA diaria 2025 de 113.14 pesos equivale aproximadamente a entre 226,280 y 5,657,000 pesos (verificar el valor de la UMA vigente al publicar), y aplica por cada trabajador afectado. Ademas, el gasto deja de ser deducible y el IVA no es acreditable, lo que multiplica el costo real del incumplimiento.
Que obligaciones tengo despues de obtener el REPSE?
Despues del registro debes presentar informes cuatrimestrales: el ICSOE ante el IMSS, con contratos, montos, numero de trabajadores y cuotas, y el ISA ante el Infonavit, con los contratos y aportaciones de vivienda. Para deducir el gasto y acreditar el IVA, el articulo 27 fraccion V de la LISR y el articulo 5 fraccion II de la LIVA exigen conservar el REPSE vigente, los comprobantes de pago de salarios, las retenciones de ISR y los pagos de cuotas. La omision genera sanciones y perdida de deducibilidad.
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