Outsourcing en Mexico 2026: que se prohibio, que sigue legal y como migrar a REPSE

Que paso con el outsourcing en 2021 (la reforma a la LFT)

El 23 de abril de 2021 se publico en el Diario Oficial de la Federacion una reforma que cambio por completo las reglas de la subcontratacion en Mexico. La idea clave que debes retener es esta: la reforma no prohibio el outsourcing en general, prohibio una practica especifica, la subcontratacion de personal. La subcontratacion de personal ocurre cuando una empresa pone a sus trabajadores a disposicion de otra para que esta ultima los dirija y se beneficie de su trabajo, sin que esos trabajadores formen parte de su plantilla. Esa figura es la que quedo expresamente prohibida en el articulo 12 de la Ley Federal del Trabajo (LFT).

La reforma fue mucho mas amplia que un solo articulo. Modifico de manera simultanea seis ordenamientos: la Ley Federal del Trabajo, la Ley del Seguro Social, la Ley del INFONAVIT, el Codigo Fiscal de la Federacion (CFF), la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) y la Ley del Impuesto al Valor Agregado (LIVA). En la practica esto significa que el mismo esquema de subcontratacion simulada te puede generar problemas en tres frentes a la vez: laboral ante la autoridad del trabajo, de seguridad social ante el IMSS y el INFONAVIT, y fiscal ante el SAT. Por eso la reforma se considera estructural y no cosmetica.

El cambio fiscal fue contundente. El articulo 28, fraccion XXXIII de la LISR, establece que no seran deducibles los pagos por la subcontratacion de personal prohibida en el articulo 12 de la LFT; en paralelo, el articulo 4-A de la LIVA niega el acreditamiento del IVA de esas mismas operaciones. Traducido a numeros de tu empresa: si pagas por un esquema simulado, no puedes deducir ese gasto para efectos de ISR ni acreditar el IVA de las facturas, lo que encarece la operacion de forma severa y la convierte en una bandera roja para una auditoria.

El legislador entendio que la prohibicion no podia ser absoluta, porque la economia mexicana funciona con servicios entre empresas. Por eso la propia reforma abrio una puerta clara y regulada: los servicios especializados y las obras especializadas siguen siendo legales, siempre que cumplan requisitos y se inscriban en un registro publico. Ese registro es el REPSE, y es el eje de toda la nueva normalidad de la subcontratacion en Mexico. Entender la diferencia entre lo prohibido y lo permitido es lo que separa a una empresa en regla de una expuesta a multas, perdida de deducciones y contingencias laborales.

Que tipo de subcontratacion sigue siendo legal

La subcontratacion que sigue siendo legal en Mexico despues de 2021 es la de servicios especializados y obras especializadas, definida en el articulo 13 de la LFT. Para que sea valida deben cumplirse tres condiciones de manera conjunta: primero, que las actividades contratadas no formen parte del objeto social ni de la actividad economica preponderante de la empresa que recibe el servicio; segundo, que el proveedor este inscrito en el Registro de Prestadoras de Servicios Especializados u Obras Especializadas (REPSE); y tercero, que exista un contrato por escrito que detalle el objeto del servicio y el numero aproximado de trabajadores que participaran.

El concepto de actividad preponderante es el corazon de la regla, asi que conviene aterrizarlo. Tu actividad preponderante es aquella de la que obtienes la mayor parte de tus ingresos, es decir, el giro que define a tu negocio. No puedes subcontratar a alguien para que haga eso mismo; eso seria sustituir a tu plantilla y caeria en la prohibicion. Lo que si puedes contratar son servicios que apoyan o complementan tu operacion sin ser tu razon de existir. Un restaurante, cuyo objeto es vender alimentos, puede contratar vigilancia o limpieza; lo que no puede es contratar a una empresa que le ponga a sus cocineros y meseros y los dirija como propios.

Para fijar la idea con ejemplos comunes de servicios especializados legitimos: 1) vigilancia y seguridad privada; 2) limpieza de inmuebles; 3) servicios de comedor industrial; 4) mantenimiento de equipos o instalaciones; 5) consultoria contable, fiscal o juridica; 6) servicios de tecnologias de la informacion; y 7) reclutamiento y seleccion de personal, que tras la reforma se considera un servicio especializado y no una colocacion de personal. En todos estos casos el proveedor es el patron real, asume las obligaciones laborales y de seguridad social de su gente, y por eso debe estar en el REPSE.

Hay un matiz que muchas empresas pasan por alto y que el SAT y la autoridad laboral revisan con lupa. La reforma permite que servicios complementarios o compartidos prestados entre empresas de un mismo grupo empresarial sean considerados especializados, pero solo si esas actividades no forman parte del objeto social ni de la actividad preponderante de la empresa que los recibe. Es decir, pertenecer al mismo grupo no es una excepcion automatica; el filtro de la actividad preponderante se aplica igual. Si tu estructura corporativa mueve personal entre empresas hermanas, este punto merece una revision tecnica seria antes de asumir que estas cubierto.

Vale la pena precisar la frontera con dos figuras que la reforma respeto de forma expresa y que no son subcontratacion. La primera son los servicios de suministro de bienes o de ejecucion de obra en los que el proveedor aporta su propio personal pero no lo pone bajo la direccion del cliente; por ejemplo, contratar a una empresa para que construya una nave o instale un sistema, donde tu pagas por un resultado, no por mano de obra dirigida por ti. La segunda son las agencias de empleo o intermediarios que solo reclutan, seleccionan o capacitan candidatos sin fungir como patron: intervienen en el proceso de contratacion, pero el trabajador termina en la nomina de quien lo contrata. Distinguir entre pagar por un resultado y pagar por personal dirigido es, en muchos casos, lo que define si necesitas REPSE o no.

Que son los servicios especializados y por que necesitan REPSE

El REPSE es el Registro de Prestadoras de Servicios Especializados u Obras Especializadas, un padron publico a cargo de la Secretaria del Trabajo y Prevision Social (STPS) creado por la reforma de 2021. Su funcion es simple de enunciar: cualquier empresa o persona fisica que ponga trabajadores propios a disposicion de un tercero para prestar un servicio especializado u ejecutar una obra especializada debe estar inscrita en este registro. Sin REPSE vigente, ese servicio no se puede prestar de forma legal, y la empresa que lo contrata tampoco puede deducir el gasto ni acreditar el IVA correspondiente.

La obligacion de registrarse nace del articulo 15 de la LFT, que ordena que las personas fisicas o morales que presten servicios especializados u obras especializadas obtengan el registro ante la STPS. El registro no es un tramite de una sola vez: tiene una vigencia de tres anos y debe renovarse, ademas de exigir el cumplimiento permanente de obligaciones fiscales y de seguridad social. Si el proveedor deja de estar al corriente con el SAT, el IMSS o el INFONAVIT, la autoridad puede negar o cancelar el registro, lo que rompe la cadena de legalidad para todos sus clientes.

Aqui aparece una responsabilidad que muchas empresas contratantes subestiman. La carga de verificar que tu proveedor tiene REPSE vigente recae sobre ti, no solo sobre el proveedor. Como contratante estas obligado a obtener copia del registro y, periodicamente, los comprobantes de pago de salarios, de cuotas obrero-patronales al IMSS y de las retenciones de impuestos. Si contratas a un proveedor sin REPSE o que perdio su registro, las consecuencias fiscales y laborales te alcanzan a ti: no deduces, no acreditas IVA y puedes ser considerado responsable solidario de las obligaciones laborales de esos trabajadores.

Esa responsabilidad solidaria es el verdadero motivo por el que el REPSE importa tanto. El articulo 13 de la LFT establece que la empresa que contrata un servicio especializado sera responsable solidaria respecto de los trabajadores utilizados para ejecutarlo cuando el contratista incumpla sus obligaciones. En otras palabras, si tu proveedor no le paga al IMSS o no liquida prestaciones, un trabajador o la autoridad puede cobrarte a ti. Verificar el REPSE y conservar la documentacion mensual no es burocracia, es tu blindaje frente a contingencias que no generaste pero que legalmente puedes terminar pagando.

Para llevar este blindaje a la practica, conviene tener presente que parte de esa documentacion ya no se entrega en papel sino que se reporta de forma electronica. Los proveedores de servicios especializados estan obligados a presentar cada cuatrimestre la informacion de los contratos celebrados a traves del Informativo de Contratos de Servicios u Obras Especializadas, conocido como ICSOE, ante el IMSS, y un reporte equivalente ante el INFONAVIT mediante el sistema SISUB. Como contratante, pedir a tu proveedor el acuse de estos reportes es una de las verificaciones mas eficaces que puedes hacer: si no los presenta, es una senal clara de que su registro y su cumplimiento estan en riesgo, y por extension el tuyo tambien.

Las 3 trampas que el SAT detecta hoy en esquemas de subcontratacion

Cinco anos despues de la reforma, la fiscalizacion de la subcontratacion dejo de ser teorica. El SAT cruza informacion con el IMSS y la STPS, y existe una plataforma de intercambio de datos entre autoridades que permite detectar inconsistencias casi en automatico. Hay tres patrones que disparan revisiones con mayor frecuencia y que conviene conocer para no caer en ellos por descuido o por confiar en un esquema heredado.

La primera trampa es la subcontratacion de la actividad preponderante disfrazada de servicio especializado. Ocurre cuando una empresa contrata, supuestamente como servicio especializado, justo el personal que ejecuta su giro principal: una constructora que recibe albaniles via un tercero, o una empresa de call center que recibe a sus telefonistas de un proveedor. Aunque el proveedor tenga REPSE, el registro no convierte en legal lo que la ley prohibe: si el servicio coincide con tu actividad preponderante, el esquema es simulado. La autoridad lo detecta comparando el objeto social y la actividad economica declarada en el RFC con el tipo de servicio facturado.

La segunda trampa son las operaciones sospechosas en la facturacion y la sustitucion patronal mal hecha. Cuando una empresa mueve de golpe a decenas de trabajadores hacia una nueva razon social que aparece de la nada, con bajas masivas en el IMSS de una entidad y altas simultaneas en otra, el cruce de datos lo evidencia. El SAT relaciona esto con el articulo 69-B del CFF, sobre operaciones inexistentes o simuladas, cuando el proveedor no tiene la capacidad material, los activos ni el personal para prestar realmente el servicio. Una factura que ampara servicios que el emisor no podia prestar es el caso clasico de Empresa que Factura Operaciones Simuladas, conocidas como EFOS, y quien las deduce queda fichado como Empresa que Deduce Operaciones Simuladas, las EDOS, con la carga de demostrar la materialidad o corregir su situacion fiscal.

La tercera trampa es la falta de soporte documental y de materialidad. Tener un contrato y una factura ya no basta; la autoridad pide demostrar que el servicio realmente existio. Eso significa contar con el contrato especifico, el REPSE vigente del proveedor, los comprobantes de pago de nomina y de cuotas IMSS e INFONAVIT, los CFDI de nomina de esos trabajadores, bitacoras, entregables y evidencia de la operacion. Si te falta esa materialidad, el SAT puede rechazar la deduccion y el acreditamiento del IVA aunque el servicio si se haya prestado, simplemente porque no pudiste probarlo. En materia fiscal, lo que no se documenta, no existe.

Multas por outsourcing simulado (articulo 1004-C de la LFT)

La sancion laboral central por subcontratacion ilegal vive en el articulo 1004-C de la LFT. Este articulo establece una multa de 2,000 a 50,000 veces la Unidad de Medida y Actualizacion (UMA) para quien realice la subcontratacion de personal prohibida en el articulo 12, asi como para quien preste servicios especializados u obras especializadas sin contar con el registro REPSE correspondiente. Es decir, la multa aplica en dos sentidos: para la empresa que contrata el esquema ilegal y para el proveedor que opera sin estar inscrito.

Para dimensionar el golpe en pesos, conviene traducir las UMA. Tomando el valor de la UMA diaria de 2025 igual a 113.14 pesos (verificar el valor de la UMA vigente al publicar), el rango del articulo 1004-C va desde aproximadamente 226,280 pesos en el extremo minimo, que es 2,000 UMA, hasta alrededor de 5,657,000 pesos en el extremo maximo, que es 50,000 UMA. Y aqui un detalle decisivo: la jurisprudencia laboral ha sostenido que la multa puede imponerse por cada trabajador involucrado en la subcontratacion ilegal, de modo que en un esquema con muchos empleados el monto total se multiplica y puede volverse devastador.

Las consecuencias no terminan en la multa laboral. En el frente fiscal, el efecto economico suele ser mayor: la no deducibilidad del gasto para ISR y el rechazo del acreditamiento del IVA, conforme al articulo 28 fraccion XXXIII de la LISR y al articulo 4-A de la LIVA, incrementan tu carga tributaria de forma directa por todo el periodo fiscalizable, mas actualizaciones, recargos y, en su caso, multas fiscales del CFF. Cuando el caso se asocia a operaciones simuladas del articulo 69-B del CFF, ademas existe el riesgo de responsabilidad penal por defraudacion fiscal, que es un terreno completamente distinto y mucho mas grave.

Conviene cerrar con prudencia sobre las cifras. Los montos en pesos que cite dependen del valor de la UMA del ano en que se imponga la sancion y del criterio de la autoridad sobre como contar la infraccion, por lo que deben confirmarse caso por caso con un especialista. El mensaje de fondo, sin embargo, no cambia: entre la multa laboral, el efecto fiscal acumulado y la posible contingencia penal, sostener un esquema simulado es siempre mas caro que migrar a tiempo a una estructura legal. Lo barato del outsourcing simulado es una ilusion contable que la autoridad ya sabe desarmar.

Ruta de migracion: 4 fases para empresas con esquemas viejos

Si tu empresa todavia opera con un esquema de subcontratacion heredado de antes de 2021, o si sospechas que tu proveedor actual no esta del todo en regla, la salida no es entrar en panico ni desmantelar todo de un dia para otro. La salida es una migracion ordenada en cuatro fases que reduce el riesgo fiscal y laboral mientras mantiene tu operacion funcionando. La logica es ir de menos a mas: primero entender donde estas, luego decidir el destino, despues ejecutar el cambio y finalmente blindarte para el futuro.

La fase uno es el diagnostico y la fotografia actual. Aqui se mapea quien hace que en tu empresa, se identifica cual es tu actividad preponderante segun tu objeto social y tu RFC, y se clasifica cada funcion como parte del giro o como servicio susceptible de externalizarse. Se revisa cada contrato vigente de subcontratacion, se verifica si tus proveedores tienen REPSE activo y se evalua el riesgo de cada relacion. El producto de esta fase es un inventario claro de que es legal, que es zona gris y que esta francamente expuesto. Sin este paso, cualquier cambio es a ciegas.

La fase dos es el diseno del modelo objetivo. Con el diagnostico en mano se decide el destino de cada grupo de trabajadores. Para el personal que ejecuta tu actividad preponderante, lo correcto suele ser internalizarlo, es decir, incorporarlo directamente a tu nomina, lo que normalmente implica una sustitucion patronal bien documentada que respete antiguedad, salario y prestaciones conforme al articulo 41 de la LFT. Para las funciones que si son especializadas y ajenas a tu giro, se define si las prestara un proveedor con REPSE confiable o, en grupos empresariales, una empresa de servicios del propio grupo debidamente registrada. Aqui es donde la estructura corporativa se diseña con criterio fiscal y laboral, no improvisado.

La fase tres es la ejecucion y formalizacion, y la fase cuatro es el monitoreo permanente. En la ejecucion se firman los nuevos contratos de servicios especializados con el detalle que exige el articulo 13 de la LFT, se realizan las altas y sustituciones patronales ante el IMSS, se ajustan los CFDI de nomina y se ordena el expediente que prueba la materialidad de cada servicio. En el monitoreo, ya con el esquema limpio, se establece una rutina: verificar trimestralmente el REPSE vigente de cada proveedor, recabar mes a mes los comprobantes de pago de salarios y cuotas, y renovar registros antes de su vencimiento de tres anos. Migrar bien no es un evento, es instalar un proceso que te mantiene en regla de forma continua.

Como Praxium acompana la transicion con Daniel Hernandez

En Praxium acompanamos esta migracion como lo que es: un proyecto que toca al mismo tiempo lo laboral, lo fiscal y lo corporativo, y que por eso no admite atajos. Daniel Hernandez lidera nuestra practica de cumplimiento en subcontratacion y trabaja contigo desde el diagnostico hasta el blindaje final, traduciendo los articulos de la LFT, la LISR, la LIVA y el CFF a decisiones concretas para tu empresa, sin jerga y con un plan claro de pasos. La meta no es solo evitar una multa: es dejar tu estructura ordenada para que crezca sin contingencias colgando.

Nuestra forma de trabajar honra la idea que nos define, la claridad fiscal. Eso significa que antes de proponerte cualquier cambio te explicamos con transparencia donde estas parado, que riesgo real corres y que opciones tienes, con sus implicaciones. Revisamos tus contratos, verificamos el REPSE de tus proveedores, disenamos el modelo objetivo y, si hace falta, coordinamos la sustitucion patronal y la formalizacion de los nuevos servicios especializados. Documentamos la materialidad desde el primer dia, porque sabemos que ante el SAT lo que no se prueba, no existe.

Tambien somos honestos con los limites de un articulo como este. La normativa de subcontratacion se interpreta caso por caso, los criterios de la autoridad evolucionan y los montos en UMA cambian cada ano, por lo que ninguna guia sustituye una revision de tu situacion concreta. Lo que si podemos garantizarte es metodo: un diagnostico riguroso, un plan por fases, documentacion que resiste una auditoria y acompanamiento de principio a fin. Esa combinacion es la que convierte una zona de riesgo en una estructura tranquila.

Si operas con un esquema antiguo, si recibiste una carta invitacion de la autoridad o si simplemente quieres confirmar que tu subcontratacion esta blindada, el primer paso es una conversacion sin costo. En tu diagnostico gratuito revisamos tu caso, identificamos las banderas rojas mas urgentes y te decimos con honestidad si estas en regla o que necesitas corregir, sin compromiso y sin tecnicismos innecesarios. Salir de la incertidumbre suele ser mas barato y mas rapido de lo que imaginas, y es el punto de partida para dejar de apagar fuegos fiscales y empezar a construir sobre terreno firme.