Constituir legalmente una empresa es crear una persona moral con personalidad jurídica propia (art. 2 de la LGSM): se firma ante fedatario público, se inscribe en el Registro Público de Comercio y se obtiene su RFC. Darte de alta en el SAT como persona física no es constituir una empresa.
¿Ya constituida y ahora quién lleva las obligaciones?
Qué quiere decir «constituida legalmente»
Una empresa está constituida legalmente cuando existe como persona moral: un sujeto de derechos y obligaciones distinto de sus socios. El art. 2 de la Ley General de Sociedades Mercantiles lo dice sin rodeos: las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de Comercio tienen personalidad jurídica distinta de la de los socios. Eso es lo que separa el patrimonio de la empresa del patrimonio personal de quien la formó.
Por eso «darse de alta en el SAT» no es constituir una empresa. Una persona física con actividad empresarial tiene RFC, factura, contrata y paga impuestos, pero responde con su patrimonio personal y no puede tener socios ni emitir acciones. La constitución es un acto societario, no fiscal, y el RFC es su consecuencia, no su origen.
Los cinco actos que la hacen existir
Constituir una sociedad no es un trámite: es una secuencia de actos, cada uno con su norma.
- Autorización de uso de denominación o razón social ante la Secretaría de Economía, en línea, antes de firmar.
- Otorgamiento de la escritura constitutiva ante notario o corredor público (art. 5 de la LGSM).
- Contenido mínimo del acta: socios, objeto, denominación, domicilio, duración, capital, administración y reglas de disolución (art. 6 de la LGSM).
- Inscripción en el Registro Público de Comercio, que es lo que le da personalidad jurídica oponible frente a terceros (art. 2 de la LGSM y art. 21 del Código de Comercio).
- Inscripción en el RFC: ante fedatario público la sociedad se inscribe en el momento de la firma de la escritura (art. 23 del Reglamento del CFF).
¿Ya constituida y ahora quién lleva las obligaciones?
Tabla: las figuras entre las que se elige
La constitución legal existe en varias formas; la diferencia está en cómo entra el capital y cómo se gobierna.
| Figura | Rasgo que la define | Para quién suele funcionar |
|---|---|---|
| S. de R.L. de C.V. | Partes sociales, no acciones; cesión con consentimiento de los socios | Negocios familiares o con socios estables y pocos |
| S.A. de C.V. | Capital en acciones libremente transmisibles; asamblea y consejo | Empresas que prevén cambios de accionistas |
| SAPI de C.V. | S.A. con cláusulas de inversión: derechos de salida, arrastre, preferencias | Empresas que van a levantar capital de terceros |
| SAS | Constitución en línea, gratuita, incluso con un solo accionista (arts. 260 y siguientes de la LGSM) | Proyectos que arrancan solos y con ingresos acotados |
La SAS: gratuita, en línea y con un límite de ingresos
La Sociedad por Acciones Simplificada se constituye en el portal de la Secretaría de Economía, sin notario y sin costo, y puede tener un solo accionista persona física. Su contrapeso es un techo: el art. 260 de la LGSM limita sus ingresos totales anuales, y ese monto se actualiza cada 1 de enero. Para 2026 la Secretaría de Economía publicó el monto de **$7,678,849.94** en el Diario Oficial de la Federación del 26 de diciembre de 2025, con un factor de actualización de 1.0379.
Si una SAS rebasa ese límite, debe transformarse en otro tipo de sociedad, y esa transformación sí pasa por fedatario público. Por eso la SAS funciona bien para arrancar y validar un negocio, y deja de funcionar en el momento en que entra un inversionista o el ingreso escala: ninguna de esas dos cosas cabe en su diseño.
Lo que nace el día de la firma
Desde el momento en que la sociedad existe corren obligaciones propias, independientes de las de sus socios: llevar contabilidad conforme al art. 28 del Código Fiscal de la Federación, presentar declaraciones, emitir CFDI a su nombre con su propio certificado de sello digital, activar su buzón tributario con medios de contacto válidos (art. 17-K del CFF) y presentar el aviso de socios o accionistas cuando cambie su composición.
También nacen las societarias: llevar el libro de registro de acciones o de socios, celebrar asamblea anual para aprobar los estados financieros y separar cada año el 5 % de las utilidades para la reserva legal hasta alcanzar el 20 % del capital social (arts. 19 y 20 de la LGSM). Son las que más se descuidan y las que después complican una venta, una ronda o una due diligence.
El error común y qué hacer hoy
El error más costoso es constituir con un acta genérica. Muchas escrituras se firman con un objeto social copiado, administración unipersonal por default y sin ninguna cláusula sobre qué pasa si un socio se va, si alguien no aporta o si hay que vender. Cambiar eso después exige asamblea, protocolización e inscripción: cuesta bastante más que haberlo pensado antes de firmar.
El segundo error es dejar a medias el paso 4. Una escritura firmada pero no inscrita en el Registro Público de Comercio deja a la sociedad en una situación frágil frente a terceros. Antes de operar, confirma que tengas la boleta de inscripción, el RFC de la sociedad, su e.firma y su sello digital.
Preguntas frecuentes
¿Qué significa que una empresa esté constituida legalmente?
Que existe como persona moral con personalidad jurídica distinta de la de sus socios, conforme al art. 2 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Eso ocurre cuando la sociedad se otorga ante fedatario público, se inscribe en el Registro Público de Comercio y obtiene su propio RFC, con patrimonio separado del de sus socios.
¿Darme de alta en el SAT es lo mismo que constituir una empresa?
No. Inscribirte en el RFC como persona física te permite facturar y operar, pero respondes con tu patrimonio personal y no puedes tener socios ni emitir acciones. Constituir una empresa crea una persona moral distinta de ti; el RFC de esa sociedad es una consecuencia del acto constitutivo, no un sustituto.
¿Cuándo obtiene su RFC la sociedad?
Cuando la constitución se hace ante fedatario público, la sociedad se inscribe en el RFC en el momento de la firma de la escritura, conforme al art. 23 del Reglamento del CFF. El plazo de un mes aplica a las personas morales que no se constituyen ante fedatario, no a las que sí pasan por notario o corredor.
¿Cuál es el límite de ingresos de una SAS en 2026?
$7,678,849.94, según el acuerdo de la Secretaría de Economía publicado en el DOF el 26 de diciembre de 2025, con factor de actualización de 1.0379. El art. 260 de la LGSM prevé que ese monto se actualice cada 1 de enero. Si la SAS lo rebasa, debe transformarse en otro tipo de sociedad ante fedatario público.
¿Qué obligaciones nacen el día que se constituye la empresa?
Llevar contabilidad (art. 28 del CFF), presentar declaraciones, emitir CFDI con el sello digital de la sociedad, habilitar el buzón tributario con medios de contacto válidos (art. 17-K del CFF) y, del lado societario, llevar el libro de socios o accionistas, celebrar asamblea anual y separar la reserva legal (arts. 19 y 20 de la LGSM).
¿Ya constituida y ahora quién lleva las obligaciones?
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