S.A. de C.V. significa Sociedad Anónima de Capital Variable. La primera mitad limita la obligación de los socios al pago de sus acciones (art. 87 LGSM); la segunda permite mover el capital sin reformar los estatutos, con una consecuencia de fechas que pocos conocen.
Cuánto cuesta llevar la contabilidad de una S.A. de C.V.
¿Qué significa S.A. de C.V.?
Significa Sociedad Anónima de Capital Variable, y son dos decisiones distintas pegadas en una sigla. «Sociedad Anónima» es la especie de sociedad mercantil: el art. 87 de la Ley General de Sociedades Mercantiles la define como la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. Ese es el famoso escudo: quien pagó sus acciones no responde con su patrimonio por las deudas de la empresa.
«De capital variable» es una modalidad que se le añade. El art. 1 de la misma ley permite que cualquiera de las sociedades mercantiles —salvo la cooperativa— se constituya como de capital variable, y el art. 215 obliga a añadir esas palabras a la denominación. Por eso existen también S. de R.L. de C.V. y S.A.P.I. de C.V.: el «de C.V.» no dice nada sobre el tipo de empresa, dice cómo se mueve su capital.
La mitad «S.A.»: los cuatro requisitos del artículo 89
Para constituir una sociedad anónima el art. 89 LGSM pide cuatro cosas, ni una más.
| Fracción del art. 89 | Qué exige | Lo que suele confundirse |
|---|---|---|
| I | Dos socios como mínimo, y que cada uno suscriba al menos una acción | No existe la S.A. de un solo accionista; para eso está la S.A.S. |
| II | Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital y esté íntegramente suscrito | La ley ya no fija una cifra: el mínimo lo eliges tú en los estatutos |
| III | Exhibir en efectivo cuando menos el 20 % del valor de cada acción pagadera en numerario | Puedes empezar pagando una quinta parte, no el total |
| IV | Exhibir íntegramente el valor de las acciones que se paguen con bienes distintos del numerario | Si aportas un coche o maquinaria, se aporta completo desde el inicio |
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La mitad «de C.V.»: la parte que nadie explica
El art. 213 LGSM dice que en las sociedades de capital variable el capital es susceptible de aumento por aportaciones posteriores o por admisión de nuevos socios, y de disminución por retiro parcial o total de aportaciones, «sin más formalidades que las establecidas por este capítulo». Ahí está el beneficio real: entra un socio nuevo o se capitaliza una aportación sin reformar los estatutos ni protocolizar una reforma de capital cada vez.
El precio es orden interno. El art. 216 obliga a que el contrato constitutivo fije las condiciones del aumento y la disminución; el art. 217 exige señalar un capital mínimo, que en la S.A. no puede ser inferior al que fije el art. 89; y el art. 219 ordena inscribir todo aumento o disminución en un libro de registro que lleva la sociedad. Sin ese libro, el capital variable es una promesa sin rastro.
El plazo del artículo 220: cuándo surte efectos el retiro de un socio
Esta es la consecuencia concreta del «de C.V.» y casi nunca aparece en las explicaciones de la sigla. El art. 220 LGSM dice que el retiro parcial o total de aportaciones debe notificarse a la sociedad de manera fehaciente y no surte efectos sino hasta el fin del ejercicio anual en curso si la notificación se hace antes del último trimestre, y hasta el fin del ejercicio siguiente si se hace después.
Con fechas: un socio que notifica su retiro el 15 de septiembre de 2026 sale con efectos al 31 de diciembre de 2026. Si notifica el 10 de octubre —ya dentro del último trimestre— sus efectos se corren hasta el 31 de diciembre de 2027, un año completo más. Y el art. 221 pone el último candado: no puede ejercerse el derecho de separación cuando la consecuencia sea reducir el capital social por debajo del mínimo.
El error común y qué revisar en tus estatutos
El error más caro es creer que se necesitan $50,000 de capital para una S.A.: ese mínimo legal desapareció con la reforma al art. 89 fr. II publicada en el DOF el 15 de diciembre de 2011, y hoy el mínimo lo fijas tú. El segundo es constituirse «de C.V.» y nunca usar el mecanismo por no tener el libro del art. 219. Cuatro puntos a revisar.
- Que la denominación completa, con «de C.V.» incluido, coincida en el acta, el RFC y tus facturas.
- Que los estatutos fijen las condiciones de aumento y disminución de capital (art. 216).
- Que exista y esté al día el libro de registro de variaciones de capital (art. 219).
- Que el capital mínimo declarado en los estatutos sea uno que puedas sostener, porque el art. 221 lo vuelve un piso infranqueable.
Preguntas frecuentes
¿Qué significan las siglas S.A. de C.V.?
Sociedad Anónima de Capital Variable. La Sociedad Anónima es la especie de sociedad en la que la obligación de los socios se limita al pago de sus acciones (art. 87 LGSM). El capital variable es una modalidad que permite aumentar o disminuir el capital sin reformar los estatutos, y obliga a añadir esas palabras a la denominación (art. 215 LGSM).
¿Cuánto capital se necesita para abrir una S.A. de C.V.?
El que decidan los socios. Desde la reforma al art. 89 fracción II de la LGSM publicada en el DOF el 15 de diciembre de 2011, la ley ya no fija un monto mínimo: solo exige que el contrato social establezca ese mínimo y que esté íntegramente suscrito. De lo suscrito en numerario se exhibe cuando menos el 20 %.
¿Es obligatorio ser de capital variable?
No. Una sociedad anónima puede constituirse con capital fijo. La modalidad de capital variable es opcional y se elige por comodidad: permite mover el capital con asamblea y registro en el libro correspondiente, en vez de reformar los estatutos y protocolizar cada cambio.
¿Un socio puede retirar su aportación cuando quiera?
Puede notificarlo cuando quiera, pero los efectos los fija el art. 220 LGSM: al cierre del ejercicio en curso si avisa antes del último trimestre, y al cierre del ejercicio siguiente si avisa después. Y el art. 221 impide el retiro cuando dejaría el capital por debajo del mínimo estatutario.
¿Cuál es la diferencia entre S.A. de C.V. y S. de R.L. de C.V.?
El «de C.V.» es idéntico en las dos: la modalidad de capital variable. La diferencia está en la especie: la S.A. divide su capital en acciones y exige dos socios como mínimo; la S. de R.L. lo divide en partes sociales de un múltiplo de un peso, cuya cesión requiere el consentimiento de los demás socios.
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