Empresas fantasma y listas 69-B del SAT: cómo saber si tu proveedor está en la lista (y qué hacer)

¿Qué es el artículo 69-B del CFF y por qué importa?

El artículo 69-B del Código Fiscal de la Federación faculta al SAT para presumir que una empresa factura operaciones simuladas —vende «papel», no servicios reales— cuando emite comprobantes pero no tiene activos, personal ni infraestructura para prestar lo que factura. Cuando detecta ese patrón, el SAT la publica en una lista oficial. El problema no se queda en quien emitió la factura falsa: alcanza a quien la compró y la dedujo. Si tu proveedor cae en esa lista, las facturas que le pagaste pueden quedar sin efectos fiscales y tendrás que demostrar que la operación fue real.

Esto no es un tema de letra chica: deducir un CFDI de una empresa fantasma puede convertirse en un crédito fiscal a tu cargo (art. 4 CFF), con recargos y multas. Por eso conviene saber cómo funciona el mecanismo antes de que te toque. Si quieres revisar tu exposición hoy, corre nuestro diagnóstico fiscal o escríbenos.

¿Cuál es la diferencia entre EFOS y EDOS?

Son las dos caras del mismo problema. EFOS significa «Empresa que Factura Operaciones Simuladas»: es la que emite los comprobantes presuntamente falsos y a quien el SAT publica en la lista del 69-B. EDOS significa «Empresa que Deduce Operaciones Simuladas»: es quien recibió esas facturas y las usó para deducir o acreditar impuestos. El SAT persigue a los EFOS por emitir, pero le cobra a los EDOS por deducir. Tú, como receptor de facturas, casi siempre eres potencialmente un EDOS si uno de tus proveedores aparece en la lista.

La buena noticia es que ser EDOS no equivale automáticamente a culpa. La ley te da la oportunidad de demostrar que la operación realmente existió —lo que se conoce como «materialidad»— o de corregir tu situación. La mala noticia es que el reloj corre y el peso de la prueba recae en ti.

Para entender cómo este riesgo se conecta con otras auditorías del SAT, revisa nuestra guía de riesgos del SAT para PYMEs.

¿Cómo consulto la lista 69-B del SAT?

La lista es pública y gratuita. El SAT publica a las empresas presuntas y definitivas en el Diario Oficial de la Federación y en su propio portal, en la sección dedicada al artículo 69-B. Puedes buscar por RFC o por nombre o razón social del proveedor. La consulta es la primera defensa: si revisas a tus proveedores antes de pagarles, evitas el problema de raíz. Aquí tienes el camino básico.

Conviene revisar no solo a proveedores nuevos, sino a los que ya tienes: una empresa puede entrar a la lista en cualquier momento, incluso después de que le compraste.

1. Entra al portal del SAT y busca la sección del artículo 69-B (listado de Empresas que Facturan Operaciones Simuladas).
2. Descarga o consulta el listado, que viene clasificado por etapa: presuntos, definitivos, desvirtuados y sentencias favorables.
3. Busca a tu proveedor por su RFC (el dato más confiable) o por su razón social exacta.
4. Verifica en qué etapa aparece: no es lo mismo «presunto» que «definitivo», y el efecto fiscal cambia.
5. Guarda la captura o el folio de tu consulta con fecha: es evidencia de tu debida diligencia.
6. Si aparece en la lista, no pagues facturas pendientes hasta evaluar la materialidad con un especialista.

¿Qué significa cada etapa de la lista 69-B?

El proceso del 69-B tiene varias etapas y cada una produce un efecto distinto. Cuando el SAT detecta el patrón, publica al contribuyente como «presunto» y le notifica. A partir de esa notificación, la empresa señalada tiene un plazo de 15 días hábiles, prorrogables por única vez 5 días más, para aportar pruebas y desvirtuar la presunción (art. 69-B, segundo párrafo, CFF). Si lo logra, se le retira de la lista; si no, pasa a «definitivo» y ahí es donde las facturas que emitió se consideran sin efectos fiscales para todos sus receptores. Esta tabla resume qué significa cada etapa y cómo te afecta como EDOS.

¿Qué plazo tiene la empresa para desvirtuar la presunción?

La empresa señalada como presunta tiene 15 días hábiles, prorrogables por única vez 5 días más, para aportar documentación y pruebas que demuestren que sus operaciones sí existieron, contados a partir de la última de las notificaciones que el SAT realiza (notificación personal, publicación en el portal y en el DOF), conforme al artículo 69-B, segundo párrafo, del CFF. Si en ese plazo no logra desvirtuar la presunción, el SAT la publica en la lista definitiva. Ojo: este plazo es del emisor (el EFOS), no tuyo. Como receptor tienes un momento distinto para actuar, que abre cuando la empresa queda en definitivo.

Una vez que tu proveedor está en lista definitiva (publicada en el DOF y en el portal del SAT), tú —como EDOS— cuentas con 30 días siguientes a esa publicación para acreditar ante el SAT la materialidad de las operaciones o para corregir tu situación fiscal, conforme al artículo 69-B, quinto párrafo, del CFF. Lo que no puedes hacer es ignorarlo: el silencio se interpreta como que aceptas que la operación fue simulada.

¿Qué riesgo corro si deduje facturas de un EFOS?

El riesgo es directo y costoso. Si dedujiste o acreditaste CFDI de una empresa que el SAT declaró EFOS de forma definitiva y no demuestras la materialidad, esas deducciones y ese IVA acreditable se rechazan. Eso significa que el SAT puede determinarte un crédito fiscal (art. 4 CFF) por el ISR e IVA que dejaste de pagar, más actualización, recargos y multas. En los supuestos más graves, la simulación puede tener consecuencias penales, pero el escenario más común para una PYME de buena fe es el cobro del crédito y la presión sobre su flujo.

Si llegas a tener un crédito determinado y no lo pagas ni lo impugnas, el SAT puede iniciar el Procedimiento Administrativo de Ejecución —el PAE— que incluye requerimiento de pago, embargo y eventual remate de bienes (arts. 145 a 196 CFF). Antes de llegar ahí tienes defensas: puedes interponer el recurso de revocación dentro de los 30 días hábiles siguientes a que surta efectos la notificación del crédito (arts. 116 a 133 CFF), o acudir al juicio de nulidad. Y si el adeudo es real pero no puedes pagarlo de golpe, el art. 66 CFF permite pago en parcialidades (hasta 36 meses) o diferido (hasta 12 meses), con un pago inicial del 20% y recargos.

Por cómo se conecta este tema con otras revisiones, te conviene leer también nuestra guía de discrepancia fiscal, porque el SAT cruza datos de tus deducciones con tus ingresos y movimientos.

¿Cómo me protejo de las empresas fantasma con materialidad?

La defensa más sólida frente al 69-B se llama «materialidad»: el conjunto de pruebas que demuestran que la operación realmente sucedió. No basta con tener la factura y el comprobante de pago; el SAT pide evidencia de que el servicio o el bien existió de verdad. La regla práctica es simple: documenta como si tuvieras que probarle a un juez que esa compra fue real. Estos son los soportes que más peso tienen.

La prevención vale más que la defensa. Verifica el RFC de cada proveedor en la lista 69-B antes de contratarlo, revisa que su Opinión de Cumplimiento sea positiva y conserva el rastro documental de cada operación. Una auditoría fiscal preventiva te muestra qué proveedores y qué deducciones te exponen antes de que el SAT lo note.

• Contratos firmados que describan claramente el servicio o bien, con fechas y montos.
• CFDI correctos, con método y forma de pago que coincidan con la operación real.
• Comprobantes de pago bancarizado (transferencias, no efectivo) que rastreen el dinero.
• Entregables tangibles: reportes, fotografías, correos, bitácoras, listas de asistencia, evidencia de avance.
• Constancia de que el proveedor tenía capacidad real (personal, equipo, instalaciones) para prestar lo facturado.
• Captura de la consulta del proveedor en la lista 69-B y en su Opinión de Cumplimiento, con fecha.

¿Qué hago si mi proveedor ya está en la lista?

No entres en pánico, pero actúa rápido. Lo primero es identificar en qué etapa está (presunto o definitivo) y reunir toda la materialidad de las operaciones que tuviste con él. Si ya quedó en lista definitiva y la operación fue real y puedes probarlo, tu defensa es demostrar la materialidad ante el SAT dentro de los 30 días siguientes a la publicación de la lista definitiva (art. 69-B, 5º párrafo, CFF). Si no puedes sostener que fue real, lo prudente es corregir tu situación fiscal —presentar declaraciones complementarias y pagar lo deducido indebidamente— antes de que el SAT te determine el crédito con multas más altas. Cada camino tiene plazos y consecuencias distintas, así que conviene decidir con asesoría.

Antes de cualquier paso, verifica tu propia Opinión de Cumplimiento con nuestro verificador de Opinión de Cumplimiento: te dice si ya tienes inconsistencias activas. Y si quieres que revisemos tu caso con calma, agenda una primera sesión gratuita en /contacto. En Praxium te acompañamos del diagnóstico a la defensa, con claridad y sin sustos.