Due diligence financiera vs fiscal vs legal: qué revisa cada inversionista (y costos en México)

¿Qué es el due diligence en una ronda de inversión o M&A?

El due diligence es la auditoría que un inversionista o comprador hace antes de cerrar para confirmar que la empresa vale lo que dice valer y que no esconde pasivos. No es una sola revisión: son tres vistas que corren en paralelo y casi siempre las ejecutan equipos distintos. La vista financiera valida tus números (estados financieros, métricas, proyecciones); la vista fiscal valida tu relación con el SAT (cumplimiento, contingencias, CFDI, opinión 32-D); y la vista legal valida tu estructura (cap table, contratos, propiedad intelectual, laboral). Cada una puede frenar, descontar o matar el trato por su cuenta.

La regla práctica: el due diligence no decide si te invierten —eso ya lo decidió el term sheet— sino bajo qué condiciones. Un hallazgo en cualquiera de las tres vistas se traduce en ajuste de valuación, retenciones en el precio (escrow) o cláusulas que te cuestan caro después. Llegar preparado no es un trámite: es lo que protege tu valuación. Si vas a constituirte para recibir inversión, conviene hacerlo bien desde el inicio; revisa cuánto cuesta abrir una SAPI en México.

¿Qué revisa el due diligence financiero?

El due diligence financiero revisa que tus números sean reales, consistentes y sostenibles. El inversionista pide estados financieros de los últimos 2-3 ejercicios (balance, resultados, flujo de efectivo), los concilia contra tus cuentas bancarias y tus declaraciones, y verifica que tus métricas de negocio (ingresos recurrentes, churn, margen bruto, burn rate, runway) coincidan con lo que presentaste en el pitch. También estresa tus proyecciones: de dónde salen los supuestos, qué tan defendibles son y si el modelo cuadra con la realidad histórica. Lo que buscan no es perfección contable, sino ausencia de sorpresas.

Los focos típicos de la vista financiera son:

• Estados financieros consistentes y conciliados con bancos y con tus declaraciones al SAT.
• Calidad de los ingresos: que sean recurrentes y reconocidos correctamente, no infladas o adelantadas.
• Métricas de negocio (MRR/ARR, CAC, LTV, churn, burn, runway) que cuadren con la contabilidad.
• Proyecciones con supuestos rastreables y coherentes con el desempeño histórico.
• Capital de trabajo, deuda y compromisos fuera de balance que afecten el valor.

¿Qué revisa el due diligence fiscal?

El due diligence fiscal revisa tu relación con el SAT para detectar contingencias que el inversionista heredaría al entrar. Verifica que estés al corriente (opinión de cumplimiento positiva, art. 32-D del CFF), que tus CFDI emitidos y recibidos sean válidos y no provengan de proveedores en las listas del art. 69-B (empresas que facturan operaciones simuladas), que tus pagos provisionales y declaraciones anuales estén presentados y conciliados con la contabilidad, y que no arrastres créditos fiscales, requerimientos o diferencias de IVA/ISR sin resolver. Una contingencia fiscal es deuda futura: si estalla después del cierre, la paga el nuevo dueño, y por eso el fondo la castiga antes.

Esta vista es donde más startups mexicanas tropiezan, porque acumulan riesgo sin darse cuenta: un proveedor que cayó en la lista del 69-B, una opinión 32-D negativa por un adeudo menor o CFDI mal cancelados pueden frenar un cierre. Para entender el detalle de qué se audita y cómo blindarte, lee due diligence fiscal para startups, y antes de la ronda recorre el checklist de due diligence fiscal.

• Opinión de cumplimiento de obligaciones positiva (32-D del CFF).
• CFDI emitidos y recibidos válidos; proveedores fuera de la lista del art. 69-B del CFF.
• Declaraciones mensuales y anuales presentadas y conciliadas con la contabilidad.
• Sin créditos fiscales firmes, requerimientos abiertos ni diferencias de ISR/IVA sin justificar.
• Cumplimiento de obligaciones patronales si ya tienes nómina (retenciones e IMSS).

¿Qué revisa el due diligence legal?

El due diligence legal revisa que la empresa esté bien constituida, que sea dueña de lo que dice ser dueña y que su estructura soporte la inversión. El abogado del fondo verifica el cap table (quién posee qué porcentaje, con qué serie de acciones y bajo qué pacto de socios), revisa que los instrumentos de inversión previos (notas convertibles, SAFE) estén bien documentados y que su conversión sea clara, y confirma que la propiedad intelectual (marca, software, dominios) esté a nombre de la empresa y no de un fundador o un freelancer. También revisa contratos clave (clientes, proveedores, arrendamiento) y el frente laboral: contratos de trabajo, indemnizaciones potenciales y que no haya colaboradores mal clasificados como honorarios cuando son empleados.

Dos puntos merecen una nota de cautela porque el marco mexicano no los regula a la medida. Las stock options no tienen en México un régimen fiscal especial: cuando el empleado las ejerce suele generarse un ingreso gravable —frecuentemente tratado como asimilado a salario o ingreso por servicio personal subordinado (art. 94 LISR)— pero el momento, la base y el tratamiento dependen de cómo esté estructurado el plan, así que conviene diseñarlo con asesoría antes de repartirlo. Los SAFE y las notas convertibles son instrumentos de origen extranjero adaptados por contrato; México no los regula de forma específica, por lo que su validez y efectos dependen de cómo se redacten bajo derecho mexicano. Para ordenar el cap table desde la base, revisa la guía del pacto de socios.

• Cap table limpio y consistente con el libro de accionistas y el pacto de socios.
• Notas convertibles y SAFE bien documentados, con reglas de conversión claras (hedge: instrumentos no regulados específicamente en México).
• Propiedad intelectual (marca, código, dominios) a nombre de la empresa.
• Contratos clave (clientes, proveedores, arrendamiento) vigentes y sin cláusulas tóxicas.
• Frente laboral en orden: contratos, sin colaboradores mal clasificados, plan de stock options con tratamiento fiscal previsto.

¿Qué busca realmente el inversionista en cada vista?

El inversionista no busca una empresa perfecta: busca una empresa sin sorpresas. En la vista financiera quiere confiar en que los números son reales y las proyecciones defendibles; en la fiscal quiere asegurarse de no heredar deudas con el SAT; en la legal quiere certeza de que está comprando lo que cree comprar y que el cap table no esconde conflictos. Cada vista tiene un dueño distinto (un analista financiero, un fiscalista, un abogado corporativo) y cada uno puede pedir un descuento, una retención en el precio o una cláusula de protección si encuentra un hueco. Esta tabla resume qué revisa cada tipo de due diligence y qué te cuesta si falla.

¿Cómo preparo el data room antes del due diligence?

El data room es el repositorio ordenado donde subes todos los documentos que los tres equipos van a revisar, para no improvisar bajo presión. Un fundador preparado lo arma antes de firmar el term sheet, no después: cuando el fondo pide «tres años de estados financieros y todos tus contratos en 48 horas», la diferencia entre tenerlo listo y armarlo a las prisas es la diferencia entre cerrar a tu valuación o ceder. Organízalo en cuatro carpetas —corporativo/legal, financiero, fiscal y laboral— con índice, versiones finales firmadas y nada de borradores sueltos.

Estos son los documentos que casi siempre se piden, en el orden en que conviene tenerlos listos:

1. Corporativo: acta constitutiva, estatutos, libro de accionistas, cap table actualizado y pacto de socios.
2. Instrumentos de inversión previos: notas convertibles y SAFE firmados, con su tabla de conversión.
3. Financiero: estados financieros de 2-3 años, balanzas, conciliaciones bancarias y el modelo de proyecciones.
4. Fiscal: opinión de cumplimiento 32-D, declaraciones mensuales y anuales, CFDI representativos y constancia de situación fiscal.
5. Contratos: clientes y proveedores clave, arrendamiento, licencias y registros de propiedad intelectual.
6. Laboral: contratos de trabajo, altas en el IMSS y, si aplica, el plan de stock options documentado.

¿Cuánto cuesta un due diligence en México?

Depende de quién lo paga y de qué tan compleja sea la operación. En la mayoría de las rondas tempranas (pre-seed y seed) el fondo asume el costo de su propio due diligence; en operaciones de M&A o rondas más grandes, suele negociarse quién lo cubre o se descuenta del precio. Lo que sí controlas como fundador es el costo de prepararte: ordenar tu contabilidad, sanear tu situación fiscal y armar el data room antes de que llegue la revisión. Esa preparación es mucho más barata que el descuento de valuación que provoca un hallazgo. Los rangos siguientes son orientativos del mercado, no tarifas de Praxium, y varían según el tamaño y la complejidad de la operación (por validar 2026).

¿Cómo llego listo a las tres revisiones a la vez?

Llegas listo trabajando las tres vistas en paralelo, no en secuencia, porque eso es como las ejecuta el fondo. Lo práctico: pon a tu contador a conciliar números y a dejar tu situación fiscal impecable (opinión 32-D positiva, CFDI limpios, declaraciones al día), pon a tu abogado a ordenar el cap table, el pacto de socios y la propiedad intelectual, y arma el data room con índice mientras tanto. Si las tres áreas avanzan juntas, llegas a la mesa con respuestas en lugar de excusas, y cada respuesta que tienes a la mano es valuación que no cedes.

En Praxium acompañamos la vista fiscal y financiera de ese proceso: dejamos tu contabilidad lista para due diligence, saneamos contingencias con el SAT antes de que las encuentre un fondo y te ayudamos a armar el data room. La primera sesión es gratuita: escríbenos por WhatsApp o agenda en /contacto. Revisamos tu situación sin jerga y te decimos exactamente qué falta antes de que lo haga un inversionista. Si además quieres entender tu estructura societaria, compara figuras con el comparador SAPI vs S.A. de C.V..