La SAS sirve para arrancar gratis y en línea, pero solo pueden ser accionistas personas físicas (art. 260 LGSM): un fondo no puede entrar. La SAPI permite las cláusulas de inversión que la sociedad anónima común tiene prohibidas (art. 13 LMV). El detonador del cambio es la ronda, no el tamaño.
Decide la estructura con el expediente en la mano
La respuesta corta
Si vas a validar una idea y facturar poco, la SAS: se constituye gratis, en línea, con firma electrónica y sin escritura pública (art. 262 LGSM). Si vas a levantar capital institucional en los próximos doce meses, la SAPI: es el único vehículo que admite en estatutos las cláusulas que una ronda exige.
El detonador del cambio no es el tamaño de tu facturación: es la entrada de un inversionista. Una SAS solo puede constituirse con personas físicas y esas personas no pueden ser simultáneamente accionistas de control de otra sociedad mercantil (art. 260 LGSM). Un fondo, que es persona moral, no puede ser accionista de tu SAS: no existe forma de que entre sin transformar la sociedad.
Además está el tope de ingresos: una SAS no puede rebasar $7,678,849.94 de ingresos totales anuales en 2026, monto actualizado por acuerdo de la Secretaría de Economía publicado en el DOF el 26 de diciembre de 2025.
Tabla comparativa: SAS, S.A. de C.V. y SAPI de C.V.
Los rangos de costo son de mercado 2026 para la constitución completa con notario y Registro Público de Comercio; en Praxium la primera sesión de diagnóstico es sin costo y la cotización se arma según el caso.
| Criterio | SAS | S.A. de C.V. | SAPI de C.V. |
|---|---|---|---|
| Quién puede ser accionista | Solo personas físicas (art. 260 LGSM) | Personas físicas y morales | Personas físicas y morales, incluidos fondos |
| Tope de ingresos | $7,678,849.94 en 2026 (art. 260 LGSM) | Sin tope | Sin tope |
| Cómo se constituye | En línea, sin escritura pública (art. 262 LGSM) | Ante fedatario público | Ante fedatario público |
| Costo de constitución (rango de mercado) | $0 | $20,000 a $40,000 todo incluido | $25,000 a $50,000 por sus estatutos |
| Cláusulas de inversión (vetos, restricciones a la transmisión, acciones sin voto) | No: estatutos tipo del art. 264 LGSM | Limitadas por la LGSM | Sí, por el art. 13 de la Ley del Mercado de Valores |
| Obligación anual propia | Informe de situación financiera en el sistema de la Secretaría de Economía (art. 272 LGSM) | Asamblea ordinaria dentro de los 4 meses siguientes al cierre (art. 181 LGSM) | Asamblea ordinaria dentro de los 4 meses siguientes al cierre (art. 181 LGSM) |
| Régimen fiscal | Persona moral del Título II o RESICO PM si califica (art. 206 LISR) | Igual | Igual |
Decide la estructura con el expediente en la mano
¿Qué te da una SAPI que no te da una S.A. normal?
La SAPI es una sociedad anónima con una modalidad regulada por la Ley del Mercado de Valores. Su art. 13 permite que los estatutos prevean estipulaciones que en una sociedad anónima ordinaria estarían acotadas por la LGSM: restricciones de cualquier naturaleza a la transmisión de propiedad o de derechos respecto de acciones de una misma serie o clase, distintas de las del art. 130 de la LGSM; causales de exclusión de socios y derechos de separación, retiro o amortización de acciones, con su precio o las bases para determinarlo; y la emisión de acciones que no confieran derecho de voto o cuyo voto se restrinja a ciertos asuntos.
Traducido al lenguaje de una ronda: derecho de preferencia, tag along, drag along, vetos sobre materias reservadas, acciones preferentes sin voto y mecanismos de salida pactados. Son exactamente las cláusulas que un term sheet pide, y por eso los fondos suelen condicionar el desembolso a que la sociedad sea SAPI.
Un pacto de socios firmado aparte puede recoger esos acuerdos entre las partes, pero no siempre es oponible a terceros si no está en estatutos. Esa es la diferencia real entre firmar un documento y tener la estructura.
¿Cuándo conviene cambiar y qué cuesta?
Hay tres momentos que disparan el cambio. El primero es el term sheet firmado: el fondo entra como persona moral y la SAS no lo admite. El segundo es el tope de ingresos, que obliga a transformarse por ley. El tercero es la incorporación de un socio que ya controla otra sociedad mercantil, supuesto que el art. 260 de la LGSM también prohíbe en la SAS.
La transformación exige que los accionistas la celebren ante fedatario público (art. 269, segundo párrafo, LGSM), se inscriba en el Registro Público de Comercio y se avise al RFC el cambio de régimen de capital dentro del mes siguiente (arts. 29, fr. II y 30, fr. I del Reglamento del CFF). La persona moral no se extingue: conserva el mismo RFC, su historial y sus contratos.
El costo se parece al de una constitución ante notario, porque el trabajo es equivalente: asamblea, estatutos nuevos, protocolización e inscripción. Por eso conviene no transformar dos veces. Si tu plan de fondeo es a doce meses, pasar de SAS a SAPI directamente cuesta menos que pasar de SAS a S.A. y luego de S.A. a SAPI.
Un matiz de planeación fiscal: tanto la S.A. como la SAPI pueden optar por el Régimen Simplificado de Confianza de personas morales si sus ingresos del ejercicio inmediato anterior no exceden de 35 millones de pesos y sus socios son únicamente personas físicas (art. 206 LISR). En el momento en que entra un fondo —persona moral— esa opción se pierde.
Qué hacer hoy
Esta secuencia evita la transformación de emergencia a mitad de una negociación.
- Pon fecha estimada a tu primera ronda institucional: si es antes de doce meses, arranca directo como SAPI o programa la transformación ahora.
- Revisa si algún fundador controla otra sociedad mercantil: eso ya impide la SAS (art. 260 LGSM).
- Proyecta tus ingresos anuales contra el tope de $7,678,849.94 de 2026.
- Si tienes SAS, verifica que hayas presentado el informe anual de situación financiera: dos ejercicios sin presentarlo son causa de disolución (art. 272 LGSM).
- Lista las cláusulas que el inversionista pedirá y confirma cuáles solo caben en estatutos de SAPI (art. 13 LMV).
- Si vas a transformarte, agenda notaría, Registro Público y el aviso de cambio de régimen de capital al RFC en el mismo calendario.
- Antes de cerrar, evalúa si pierdes la opción del RESICO de personas morales al entrar un socio persona moral.
Preguntas frecuentes
¿Un fondo de inversión puede entrar a mi SAS?
No. El art. 260 de la LGSM señala que la sociedad por acciones simplificada se constituye con una o más personas físicas; un fondo es persona moral y no puede ser accionista. Para recibir capital institucional hay que transformar la sociedad a otro tipo, normalmente SAPI de C.V.
¿Cuánto cuesta constituir cada figura?
La SAS se constituye sin costo y en línea, sin escritura pública (art. 262 LGSM). Una S.A. o S. de R.L. con notario y Registro Público ronda entre $20,000 y $40,000 en el mercado, y una SAPI entre $25,000 y $50,000 por la redacción de sus estatutos. En Praxium la primera sesión de diagnóstico es sin costo.
¿Qué cláusulas permite una SAPI que no permite una S.A.?
El art. 13 de la Ley del Mercado de Valores permite restricciones de cualquier naturaleza a la transmisión de acciones distintas de las del art. 130 LGSM, causales de exclusión y derechos de separación, retiro o amortización con su precio o bases, y acciones sin derecho de voto o con voto restringido a ciertos asuntos.
¿Pierdo mi RFC si transformo la SAS en SAPI?
No. La transformación cambia el tipo societario, no extingue a la persona moral: conserva RFC, historial de cumplimiento y contratos. Lo que hay que hacer es celebrar la transformación ante fedatario público, inscribirla en el Registro Público de Comercio y presentar el aviso de cambio de régimen de capital dentro del mes siguiente.
¿Conviene constituir directo como SAPI?
Si tu plan de fondeo es a doce meses o menos, normalmente sí: transformar dos veces cuesta casi lo mismo que constituir dos veces. Si todavía estás validando la idea y facturarás poco, la SAS te ahorra el desembolso inicial y siempre puedes transformarla cuando llegue el term sheet.
¿La SAPI puede tributar en RESICO de personas morales?
Sí, mientras cumpla los requisitos del art. 206 de la LISR: ingresos del ejercicio inmediato anterior que no excedan de 35 millones de pesos y socios o accionistas que sean únicamente personas físicas. Al entrar un socio persona moral, como un fondo, la sociedad deja de cumplir ese requisito.
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