¿Qué pasa si un socio extranjero no tiene RFC?

La respuesta directa

Un socio o accionista residente en el extranjero no es sujeto obligado a inscribirse en el RFC, siempre que la persona moral residente en México presente ante las autoridades fiscales, dentro de los tres primeros meses siguientes al cierre de cada ejercicio, una relación de sus socios, accionistas o asociados residentes en el extranjero en la que indique su domicilio, su residencia fiscal y su número de identificación fiscal (art. 27, apartado A, penúltimo párrafo, CFF).

Lo mismo aplica a los asociados residentes en el extranjero de una asociación en participación, y la obligación de presentar la relación recae en la sociedad o en el asociante residente en México, no en el extranjero.

En otras palabras: la puerta existe, pero se abre una vez al año y la abre tu empresa. Si no se presenta la relación, la excepción no opera y el socio extranjero queda como sujeto obligado a inscribirse, con la infracción y la multa correspondientes.

Para una empresa con ejercicio de calendario, ese plazo vence el 31 de marzo, el mismo mes de la declaración anual de personas morales. Conviene calendarizarlos juntos.

¿Y qué pongo mientras tanto en el aviso de socios?

Aquí es donde se traba la mayoría de las empresas. El aviso de actualización de socios o accionistas pide la clave del RFC de cada uno (art. 27, apartado B, fr. VI, CFF), y el socio extranjero no la tiene.

La solución no es dejar el campo vacío ni inventar una clave: se usan las claves genéricas que el SAT tiene previstas para residentes en el extranjero. Para persona física extranjera, EXTF900101NI1. Para persona moral extranjera, EXT990101NI1. Un dígito mal capturado es un trámite rechazado, así que conviene copiarlas tal cual.

En materia de facturación hay una clave distinta: cuando le emites un CFDI a un cliente residente en el extranjero se usa el RFC genérico XEXX010101000, con régimen fiscal 616 y uso de CFDI S01. Es otro campo y otro trámite: no confundas la clave del aviso de socios con la del CFDI.

Y una advertencia sobre el libro: el art. 27, apartado B, fr. V del CFF obliga a anotar la clave del RFC de cada socio en el libro de socios y accionistas y, en cada acta de asamblea, la de quienes concurran. En el caso del socio extranjero se asienta la clave genérica que corresponda junto con su número de identificación fiscal del país de residencia.

Tabla: qué presenta la empresa y en qué plazo

Esta es la vista completa de obligaciones alrededor de un socio residente en el extranjero, con la consecuencia de cada omisión.

El efecto en dividendos y retenciones

El número de identificación fiscal que reúnes para la relación anual no es un trámite burocrático aislado: es el dato que necesitarás cuando le pagues algo a ese socio.

Si la sociedad distribuye dividendos a un residente en el extranjero, debe retener el 10% sobre el dividendo, con carácter de pago definitivo, y entregar constancia del monto distribuido y del impuesto retenido (art. 164, fr. I, LISR). Esa constancia es lo que el socio usará en su país, y sin su identificación fiscal queda incompleta.

Si además se quiere aplicar la tasa reducida de un tratado para evitar la doble tributación, el socio debe acreditar su residencia con constancia expedida por la autoridad extranjera y cumplirse las disposiciones de procedimiento de la LISR, incluida la declaración informativa sobre situación fiscal del art. 32-H del CFF o el dictamen del art. 32-A, y la designación de representante legal (art. 4 LISR).

Por eso conviene pedir constancia de residencia y número fiscal en el momento de la ronda, no el día del primer pago. Recuperar una retención hecha de más es posible, pero lento.

Qué hacer hoy

Si ya tienes un socio extranjero o vas a recibirlo, este es el orden que evita el trámite rechazado.

1. Pide a cada socio residente en el extranjero: domicilio, comprobante de residencia fiscal y número de identificación fiscal de su país.
2. Agenda la relación anual dentro de los tres primeros meses siguientes al cierre del ejercicio, junto con la declaración anual.
3. Al presentar el aviso de socios, captura la clave genérica exacta: EXTF900101NI1 para persona física y EXT990101NI1 para persona moral.
4. Anota esa clave y el número fiscal extranjero en el libro de socios y en el acta de la asamblea donde entró.
5. Si vas a pagarle dividendos, calcula la retención del 10% y prepara la constancia antes de transferir.
6. Si aplicarás un tratado, reúne la constancia de residencia del ejercicio y verifica que la empresa cumpla las obligaciones de procedimiento del art. 4 LISR.
7. Si detectas ejercicios anteriores sin la relación presentada, regulariza de forma espontánea antes de cualquier requerimiento: el art. 73 del CFF impide la multa cuando el cumplimiento es espontáneo.

El error común

Asumir que porque el socio «no vive aquí» no hay nada que hacer. La excepción del art. 27 no es automática: es condicionada, y la condición la cumple la empresa mexicana cada año.

El segundo error es capturar mal la clave genérica. No es una fórmula que se arme con las iniciales del socio: son claves fijas y se copian tal cual. Un dígito distinto devuelve el trámite y hace perder el plazo de treinta días hábiles del aviso.

El tercero es confundir residencia con nacionalidad. Un mexicano que reside fiscalmente en el extranjero puede estar en este supuesto, y un extranjero con residencia fiscal en México no lo está: lo que importa es dónde reside para efectos fiscales, no el pasaporte.