Prima por suscripción de acciones: qué es y cómo tributa

¿Qué es la prima por suscripción de acciones?

La prima por suscripción de acciones es la diferencia entre lo que un inversionista paga por las acciones que suscribe y el valor nominal de esas acciones. En una ronda, casi todo el cheque es prima: el valor nominal es simbólico y lo que refleja el precio de la operación es el sobreprecio. Contablemente no es capital social: es una cuenta separada dentro del capital contribuido.

Fiscalmente tiene dos efectos y los dos son buenos para la empresa. El segundo párrafo del artículo 16 de la LISR dispone que no se consideran ingresos los que obtenga el contribuyente por aumento de capital, por pago de la pérdida por sus accionistas, por primas obtenidas por la colocación de acciones que emita la propia sociedad, ni por valuar sus acciones con el método de participación. Y el artículo 78 adiciona a la cuenta de capital de aportación las aportaciones de capital y las primas netas por suscripción de acciones efectuadas por los socios.

El asiento y los dos efectos fiscales

Un cheque de ronda se parte en dos renglones. Así se ve en una entrada de 6,000,000 de pesos por 72,000 acciones con valor nominal de 0.125 pesos.

El error que cuesta el 30 %

El error más caro en contabilidades de startup es registrar la prima como «otros ingresos» del ejercicio. Sobre los 5,991,000 pesos del ejemplo, la tasa del 30 % del artículo 9 de la LISR arroja 1,797,300 pesos de ISR que nunca debieron causarse. Y el daño no termina ahí: si la prima no entró a la cuenta de capital de aportación, la CUCA queda casi seis millones más baja, de modo que cualquier reembolso futuro a los socios genera utilidad distribuida gravada por una cifra que no correspondía.

El error espejo también existe: abonar todo el cheque a capital social sin separar la prima. Ahí el ISR del ejercicio no se afecta, porque el aumento de capital tampoco es ingreso, pero el acta de asamblea, el libro de registro de acciones y el valor nominal dejan de cuadrar, y esa inconsistencia aparece en el primer due diligence.

Qué pasa del lado del inversionista

Para quien aporta, la prima no es un gasto deducible: es parte del costo de adquisición de sus acciones. Ese costo es el que después se usa para determinar la ganancia en una venta de acciones, y por eso conviene que el acta de asamblea, el contrato de suscripción y el estado de cuenta bancario coincidan en importe y fecha.

Cuando el inversionista es residente en el extranjero, la operación no genera retención al momento de aportar —no hay ingreso para la sociedad ni pago al extranjero—, pero sí abre obligaciones posteriores: la fracción XX del artículo 76 de la LISR obliga a la sociedad a informar la enajenación de sus acciones entre residentes en el extranjero sin establecimiento permanente dentro del mes siguiente a la operación, y no hacerlo la vuelve responsable solidaria conforme al artículo 26, fracción XI del CFF.

Qué documentar en cada ronda

La prima se prueba con papeles, no con el estado de cuenta. Esta es la carpeta mínima por ronda.

• Acta de asamblea de aumento de capital que señale número de acciones, valor nominal y prima por acción.
• Contrato de suscripción de acciones firmado, con el precio por acción y la fecha de pago.
• Estado de cuenta bancario que acredite el depósito, que es lo que el artículo 30 del CFF pide conservar junto con el acta.
• Libro de registro de acciones actualizado y el cap table que coincida con él.
• Papel de trabajo de la CUCA que muestre la adición por aportación y por prima, con su actualización.
• Póliza contable con el asiento separado de capital social y prima en suscripción de acciones.

El detalle de la SAS y de las aportaciones en especie

Una sociedad por acciones simplificada puede recibir prima igual que cualquier otra sociedad anónima: la regla del artículo 16 no distingue por tipo societario. Lo que cambia es el trámite corporativo, porque la SAS opera con el sistema electrónico de la Secretaría de Economía y sus asambleas se registran ahí.

Cuando la aportación no es en efectivo sino en especie, la prima se determina sobre el valor que se le asigne al bien aportado y ese valor debe estar respaldado. Para los aumentos de capital en especie o por superávit derivado de revaluación de activos, el artículo 30 del CFF exige conservar los avalúos a que se refiere el artículo 116 de la Ley General de Sociedades Mercantiles junto con el acta de asamblea, por todo el tiempo en que subsista la sociedad.