El SAT puede presumir que una pérdida fiscal se transmitió indebidamente cuando la empresa salió de su grupo por una reestructura, escisión, fusión o cambio de accionistas y además se actualiza alguno de los seis supuestos del artículo. Tienes veinte días para desvirtuarlo, más diez de prórroga.
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¿Qué dice el artículo 69-B Bis del CFF?
El artículo 69-B Bis del Código Fiscal de la Federación permite al SAT presumir que hubo transmisión indebida del derecho a disminuir pérdidas fiscales cuando el contribuyente que tiene ese derecho fue parte de una reestructuración, escisión o fusión de sociedades, o de un cambio de accionistas, y por eso dejó de formar parte del grupo al que pertenecía.
La presunción no se dispara solo con la salida del grupo: el segundo párrafo exige que, además, se actualice alguno de los seis supuestos que el artículo enumera. Cumplidas ambas piezas, el SAT notifica por buzón tributario y abre veinte días para que manifiestes lo que a tu derecho convenga y expliques la finalidad de negocio de los actos. Si no los desvirtúas, sales en un listado publicado en el DOF y en el portal del SAT, y esa pérdida ya no se puede disminuir.
Los seis supuestos que hacen procedente la presunción
Los seis comparten una lógica: la pérdida no nació de la operación real del negocio, sino de deducciones con partes relacionadas o de movimientos de activos e inversiones.
| Fracción | Qué detecta la autoridad |
|---|---|
| I | Pérdida en alguno de los tres ejercicios siguientes al de su constitución, mayor a sus activos, y más de la mitad de las deducciones con partes relacionadas |
| II | Pérdida posterior a esos tres ejercicios, con más de la mitad de las deducciones entre partes relacionadas e incrementadas en más del 50 % respecto del año anterior |
| III | Caída de más del 50 % en su capacidad material para la actividad preponderante por transmitir activos vía reestructura, escisión o fusión, o venderlos a partes relacionadas |
| IV | Enajenación con segregación de los derechos de propiedad, sin considerarla en el costo comprobado de adquisición |
| V | Cambio en el tratamiento de la deducción de inversiones antes de haber aplicado al menos el 50 % |
| VI | Deducciones amparadas con títulos de crédito u otra figura, extinguidas por una forma de pago que la LISR no admite para deducir |
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Los plazos del procedimiento, en orden
El plazo que más se pierde es la prórroga: solo procede si la pides por buzón dentro de los veinte días iniciales, y es por única ocasión.
| Etapa | Plazo | De quién |
|---|---|---|
| Manifestaciones y pruebas tras la notificación | 20 días | Contribuyente |
| Prórroga única, pedida dentro de esos 20 días | +10 días | Contribuyente |
| Requerimiento de información adicional | Primeros 10 días de los 6 meses | SAT |
| Respuesta al requerimiento | 10 días | Contribuyente |
| Valoración y notificación de la resolución | Hasta 6 meses | SAT |
| Publicación del listado en el DOF | No antes de 30 días tras la resolución | SAT |
| Corrección con tasa de prórroga (1.38 % mensual en 2026) | 30 días desde la publicación | Contribuyente |
Ejemplo: la SAPI que cambia de dueños con pérdidas acumuladas
Una SAPI de software constituida en 2022 acumuló pérdidas fiscales por 8,400,000 pesos en sus tres primeros ejercicios. Al cierre de 2024 sus activos sumaban 2,100,000 pesos y el 68 % de sus deducciones eran servicios de desarrollo facturados por otra sociedad de los mismos fundadores. En 2026 los socios venden el control a un fondo y la sociedad sale del grupo original.
Se juntan las dos piezas: salida del grupo por cambio de accionistas y el supuesto de la fracción I. Si no desvirtúa los hechos, la empresa pierde el derecho a disminuir esos 8,400,000 actualizados; a la tasa del 30 % del artículo 9 de la LISR, el escudo fiscal que se evapora vale 2,520,000 pesos de ISR. Si ya se había aplicado, se suma la multa del artículo 76 del CFF: del 30 % al 40 % de la diferencia.
El error común: creer que una fusión «traslada» las pérdidas
El artículo 57 de la LISR es explícito: el derecho a disminuir pérdidas es personal del contribuyente que las sufrió y no se transmite a otra persona ni como consecuencia de fusión. Lo que sí permite la ley es que la fusionante siga aplicando las suyas, solo contra la utilidad de los mismos giros en que se produjeron (artículo 58, primer párrafo).
El segundo error es leer el artículo 58 como una cancelación automática por cambio de socios. No lo es: cuando cambian los socios que poseen el control y la suma de ingresos de los tres últimos ejercicios fue menor al monto actualizado de las pérdidas, la sociedad todavía puede disminuirlas, pero solo contra utilidades de los mismos giros. Es una restricción de destino. Quedar en el listado del 69-B Bis sí es improcedencia.
Qué hacer si te llega la notificación
El expediente se gana con razón de negocios documentada y con materialidad. En orden de urgencia:
- Anota cuándo surtió efectos la notificación en el buzón y cuenta los veinte días: ese es el reloj real.
- Pide la prórroga de diez días dentro de esos veinte; después ya no procede.
- Escribe la finalidad de los actos jurídicos, que es lo que pide el cuarto párrafo: por qué la reestructura sirvió a la actividad empresarial y no a un beneficio fiscal.
- Reúne la materialidad de las deducciones con partes relacionadas: contratos, entregables, pagos y el estudio de precios de transferencia.
- Recupera los papeles de trabajo de CUFIN y CUCA del ejercicio anterior y posterior a la fusión o escisión; el artículo 30 del CFF obliga a conservarlos.
- Contra la resolución procede recurso de revocación.
Preguntas frecuentes
¿Qué es la transmisión indebida de pérdidas fiscales?
Es la presunción del artículo 69-B Bis del CFF: el SAT identifica que una empresa con pérdidas fiscales salió de su grupo por una reestructura, escisión, fusión o cambio de accionistas y, además, se actualiza alguno de los seis supuestos del artículo. Confirmada, esa pérdida deja de ser disminuible.
¿Cuántos días tengo para responder una notificación del 69-B Bis?
Veinte días desde la notificación por buzón tributario, ampliables por diez más si pides la prórroga por esa misma vía dentro de los veinte iniciales y por única ocasión. Después la autoridad valora las pruebas y tiene hasta seis meses para notificarte su resolución.
¿Las pérdidas fiscales se transmiten en una fusión?
No. El artículo 57 de la LISR dice que el derecho a disminuirlas es personal del contribuyente que las sufrió y no se transmite a otra persona ni como consecuencia de fusión. La fusionante solo puede seguir aplicando sus propias pérdidas, contra la utilidad de los mismos giros en que se generaron.
¿Qué pasa si aparezco en el listado del artículo 69-B Bis?
La publicación confirma la transmisión indebida y la improcedencia de disminuir esa pérdida. Aun así tienes treinta días desde la publicación para corregir aplicando la tasa de recargos por prórroga; si no lo haces, el SAT puede ejercer facultades conforme al artículo 42, fracción IX del CFF.
¿El 69-B Bis es lo mismo que el 69-B?
No. El 69-B trata de comprobantes que amparan operaciones inexistentes (las listas de EFOS y EDOS) y da quince días hábiles al presunto. El 69-B Bis trata del derecho a disminuir pérdidas fiscales en reestructuras y da veinte días. Procedimientos, plazos y efectos distintos.
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