Aviso de socios y accionistas al RFC: cómo y cuándo se presenta

¿Cuándo debo presentar el aviso de socios y accionistas?

Dentro de los 30 días hábiles siguientes a aquel en que se realizó la modificación o la incorporación. Lo ordena el art. 27, apartado B, fracción VI del Código Fiscal de la Federación: toda persona moral debe presentar un aviso en el RFC cada vez que se modifique o incorpore información de sus socios, accionistas, asociados o de quienes formen parte de su estructura orgánica. El procedimiento está en la ficha de trámite 38/CFF del Anexo 2 de la Resolución Miscelánea Fiscal 2026 —el anexo de trámites que hasta 2025 se numeraba como 1-A—, a la que remite la regla 2.4.14.

Son días hábiles, no naturales: un cambio del 1 de octubre no vence el 31 de octubre, vence a mediados de noviembre. Y el disparador es la protocolización, no la firma del term sheet ni el depósito del dinero.

¿Qué movimientos disparan el aviso?

Más de los que se cree. La fracción habla de modificación o incorporación de socios, accionistas, asociados «y demás personas que formen parte de la estructura orgánica», lo que incluye cambios en órganos de administración.

Cómo se presenta: el trámite real

Hay un aplicativo propio y es la vía ordinaria: no se presenta por un caso de aclaración. El aviso se captura en el portal del SAT, dentro del aplicativo Socios o Accionistas (sya.sat.gob.mx/login). Entras con la e.firma de la persona moral, eliges el tipo de trámite «Aviso Socios y Accionistas (ficha 38/CFF)», llenas el formulario indicando el número de acciones o el valor nominal de las partes sociales —el sistema calcula solo el porcentaje de participación—, adjuntas los documentos en PDF, firmas y guardas el acuse de recepción. Con el folio de ese acuse vuelves al aplicativo dentro de los 10 días siguientes a consultar el acuse de respuesta. El caso de aclaración queda para los casos de excepción: sociedades con acciones colocadas entre el gran público inversionista, personas morales con acciones en la Tesorería, personas morales sin tipo de sociedad y socios o accionistas residentes en el extranjero que optan por no inscribirse en el RFC (etiqueta SOCC_ACC_RL en Mi portal), además de cuando el SAT no responde dentro de esos 10 días.

El punto crítico es el expediente: la ficha 38/CFF solo tiene por procedente la solicitud cuando va acompañada de todos los documentos. El central es el documento protocolizado ante fedatario público y digitalizado en el que consten la modificación o la incorporación, más la identificación oficial vigente de los socios, accionistas y demás personas que se actualizan. Si adjuntas un acta sin protocolizar, un libro de registro o una minuta interna, la solicitud se resuelve como improcedente, el plazo sigue corriendo y te enteras semanas después.

Caso: una ronda semilla con SAFE convertido

Una S.A.P.I. firmó un SAFE en marzo con un fondo. El dinero entró en marzo, pero el instrumento no emite acciones: es un compromiso de emitirlas al ocurrir un evento. En agosto se cierra la ronda de precio, se protocoliza la asamblea de aumento de capital y el SAFE convierte: ahí nacen las acciones del fondo y ahí, no antes, empieza a correr el plazo de 30 días hábiles.

Ese matiz importa porque en la misma asamblea suelen pasar tres cosas a la vez: entra el inversionista nuevo, convierte el SAFE y se renueva el consejo. Son tres modificaciones a la estructura y un solo aviso, con un solo instrumento protocolizado. Presentarlo tarde no invalida la ronda, pero deja una obligación omitida en el expediente que un fondo vuelve a revisar en la siguiente ronda, cuando el due diligence es más duro.

Qué hacer hoy

Si acabas de mover el cap table, este es el orden.

1. Fija la fecha de la protocolización: de ahí cuentas los 30 días hábiles.
2. Verifica que todos los socios personas físicas tengan RFC activo: sin RFC del socio, el aviso no se puede capturar.
3. Digitaliza el instrumento protocolizado completo, no solo la carátula.
4. Reúne los datos de cada socio: RFC, nombre completo, porcentaje de participación y fecha del movimiento.
5. Presenta la solicitud en el aplicativo Socios o Accionistas (sya.sat.gob.mx/login) con la e.firma de la sociedad, eligiendo el tipo de trámite «Aviso Socios y Accionistas (ficha 38/CFF)».
6. Guarda el acuse de recepción y vuelve al aplicativo con el folio dentro de los 10 días siguientes por el acuse de respuesta: ese es el papel que pide el data room.
7. Repite el aviso en cada movimiento posterior: no es un trámite único, es recurrente.

El error que cuesta dinero

Cerrar la ronda, celebrarla y dejar el aviso para «cuando el notario mande la escritura inscrita». El plazo corre desde la modificación, no desde la inscripción en el Registro Público de Comercio, y las semanas del notario se comen los 30 días hábiles sin que nadie lo note.

El segundo error es un socio extranjero sin RFC. Si en la ronda entra una persona moral o física del extranjero, el aviso necesita identificarla, y ahí aplican las claves genéricas del RFC para socios extranjeros: EXTF900101NI1 para persona física y EXT990101NI1 para persona moral. Un dígito mal en esas claves devuelve el trámite. Presentar el aviso omitido de forma espontánea, antes de que la autoridad lo requiera, siempre es mejor posición que esperar el requerimiento: las sanciones por avisos del RFC están en los arts. 79 a 82 del CFF y sus montos se actualizan cada año.